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  • 引進外資,做大做強信托

    來源: 時間:2008-07-24

    一、 外資進入中國信托業簡況
    1、外資進入中國信托業的總體描述
        中國是全球僅存的在金融領域實施“分業經營、分業監管”制度的國家。外資金融機構在國際金融混業經營背景下,多數已完成向金融控股公司的轉型。依據WTO協議,外資持股國內商業銀行的最高比例是20%,持股券商和基金的比例均為33%,三年后可以逐漸升至49%。國內商業銀行在經歷了上市重組之后基本被篩選完畢,第二梯隊的城市商業銀行目前基本都在與外資洽談合資事宜。與此同時,中國證監會對證券業的開放態度謹慎,短期內較難突破。
        WTO協議未涉及中國信托業的開放,這是因為在中國金融行業入世談判之時,恰逢中國信托業大力整頓,信托行業滿目瘡痍、百廢待興。盡管信托業對國際社會沒有作出開放的承諾,但信托業的開放格局漸呈燎原之勢。相比入股銀行、證券公司的高成本,信托公司堪稱價廉物美。
        2007年3月1日,中國銀監會修訂后下發的《信托公司管理辦法》和《集合資金信托計劃管理辦法》正式施行,眾多境外金融機構和戰略投資者一反新規出臺之前對信托業猶豫、觀望的態度,對中國信托業表現出濃厚的興趣,此后,境內外業界大牌公司紛紛亮相,對信托公司股權的投資購并浪潮風起云涌,熱情空前。
    新兩規出臺以來,已完成或正在進行引進外資談判的信托公司至少有9家,分別為:北京國際信托與英國安石投資管理公司、聯華信托與澳洲國民銀行、蘇州信托與蘇格蘭皇家銀行、杭州工商信托與摩根士丹利、新華信托與英國巴克萊銀行、山西國投與匯豐銀行、中信信托與日本三菱信托銀行、西部信托與美林證券,云南信托與麥格理銀行等。
        英國安石參股北京國際信托19.99%的股權已經于2007年11月獲銀監會批準,澳大利亞國民銀行收購福建聯華信托20%的股權已經于2008年2月獲得監管部門批準。摩根士丹利入股杭州工商信托(下稱杭工信)于2008年4月獲得監管部門批準,蘇格蘭皇家銀行(RBS)入股蘇州信托有限公司于2008年5月獲得監管部門批準。種種跡象表明,在監管部門鼓勵信托公司引進外資戰略投資者的政策推動下,外資布局信托行業正在向深度和廣度發展。
        2、外資進入中國信托業的主要案例
        以下我們根據國內媒體的報道和披露的信息,對信托業引進外資戰投的重要案例進行一個簡單的回顧。
        (1) 英國安石(Ashmore)參股北京國投
    2006年初,北京國投(現更名為北京國際信托)兩次上報重組方案,希望通過引入戰略投資者來接手北京市國資公司及京能集團兩家國資公司持有的54.29%股份。當時英國安石(Ashmore)投資管理有限公司(下稱英國安石)的報價是14億人民幣,但因主管部門意見分歧而擱置。
        2006年8月份開始,包括淡馬錫、英國安石等7家公司分別向北京市政府遞交了標書。2006年9月中旬,英國安石在原有14億元最高報價的基礎上追加5億元,以19億元摘標北京國投欲出售的54.29%股份。
    由于信托公司單一外資持股比例不得超過20%,所有外資持股比例不得超過25%,加上北京國投部分股東的反對,迫使英國安石的入股比例最后下調至19.99%。盡管英國安石持股比例不足20%,但通過特殊安排,英國安石仍可能獲得未來北京國投實際管理控制權。
        2007年11月,英國安石參股北京國投19.99%股權獲銀監會批準。
        英國安石管理著130億美元基金,擁有經驗豐富的資深團隊,在50多個新興市場進行各種投資活動,10年回報率高達662.48%。
        北京國投注冊資本金14億元,成立于1984年10月,2000年3月增資改制成為多家企業參股的有限公司,2002年3月經中國人民銀行批準重新登記。
        北京國投年報顯示,2007年營業收入3.78億元,比2006年增長77%,凈利潤2.04億元,比2006年增長159%,收入結構中信托及中間業務占比達56.73%,人均凈利潤185.35萬元。報告期末,公司信托資產為381.62億元,比期初增加152%,信托資產運用分布中基礎產業投資占到了47.09%,房地產6.82%,證券投資1.44%。
    北京國投的年報還披露,2007年完成了引進外資的戰略重組,使得資產質量、財務結構根本性好轉,盈利能力顯著提高,并預計三至五年將擇機上市。
        (2)澳國民銀行(NAB)參股聯華信托
        2007年9月10日,澳大利亞國民銀行(NAB)與聯華信托簽署了一項旨在收購其20%股權的協議,交易價格約為5000萬澳元(約合3億元人民幣)。
        NAB是澳大利亞最大的上市金融機構之一和世界500強之一,NAB以受讓聯華信托原股東20%股權的方式參股,聯華信托現有注冊資金5.1億元不變,這也是NAB在華首筆交易。
    銀監會于2008年2月正式批準了NAB參股聯華信托20%股權的方案,聯華信托由此成為國內首家成功引入外資商業銀行的信托公司。
        聯華信托以房地產信托、銀行資產證券化和基礎設施建設信托為主要業務。2007年4月,聯華信托被央行確定為房地產投資信托基金(REITs)試點候選機構之一。聯華信托年報顯示,2007年該公司實現凈利潤6035萬元,同比增長37%。2007年信托業務實現收入6588萬元,占總營業收入的比例達50.3%,信托業務成為聯華信托最主要的收入來源。2007年末信托資產為53.97億元,2007年已清算集合信托計劃加權平均實際收益率達9.09%。
        聯華信托的注冊資本為5.1億元,2006年末和2007年末的所有者權益分別為5.69億元和6.29億元,對應每股凈資產分別為1.12和1.23元。3億元人民幣收購20%的股份,則市值為15億元,也就是說,聯華信托收購的市凈率為2.38-2.64倍。2007年實現凈利潤6035.45萬元,對應的市盈率為24.83倍。
    聯華信托成功引入外資戰投,澳大利亞國民銀行也已經派駐相關風險及業務人員,但戰略投資者對聯華信托業績的影響仍有待觀察。
        (3) 摩根士丹利參股杭州工商信托
        據《財經》雜志報道,摩根士丹利入股杭工信,已于4月底獲得信托業主管機構中國銀監會的批文,摩根士丹利入股杭工信的股權比例為19.9%。
        雙方接洽并商談入股事宜已近一年,摩根士丹利已經初步確定其董事總經理、北京代表處首代楊凱、固定收益部執行董事錢俊出任合資信托公司高管,楊凱很可能出任杭工信的CEO。
        據業內人士估計,摩根士丹利的入股價格對應的市凈率為3-4倍。按照據杭工信公布的年報披露2007年底凈資產5.5億元推算,這項交易的總金額大約在3億元到4億元之間。
        據了解,摩根士丹利曾想得到更多的杭工信股權,但受到政策限制。不排除摩根士丹利將來得到政策允許進一步增持的可能。在目前合資的交易結構中,摩根士丹利獲得經營管理權。
        杭工信是杭州市首家股份制金融企業,公司前身成立于1986年,經過歷次信托業整頓,“小而精”的杭工信都得以幸存,數次增資擴股后公司目前注冊資本為4.06億元。控股股東杭州市投資控股公司為杭州市政府下屬的國有資產經營機構,另有杭州市財開投資集團公司、新安化工集團股份有限公司、浙江大學、浙江省電力局等法人股東。
        據杭工信年報披露,該公司2007年期末實現凈利潤1.09億元,管理信托資產約41.6億元,在信托行業中屬于中等水平。
        (4)英國巴克萊參股新華信托
        2007年3月22日,重慶銀監局有關負責人證實了此前“巴克萊擬入股新華信托”的傳聞,稱國際著名投行巴克萊入股新華信托的工作正在積極推進中,將收購重慶新華信托投資股份有限公司近20%的股權。巴克萊有可能采用分期出資的方式,并在出資協議附加條款中對新華信托年度最低盈利提出要求,若達到最低盈利要求,巴克萊會按照協議約定進一步出資。到目前為止,該項收購仍在審批中。
        巴克萊是英國第三大銀行公司,成立于1896年,在全球約60個國家有經營業務,在英國設有2100多家分行。巴克萊在中國的發展略顯謹慎。上世紀90年代初,巴克萊在上海和北京分別設立了代表處,但是直到2005年末,巴克萊才在上海設立其在中國的第一家分行。而此次入股新華信托將使其在中國的布局趨于完整。
        此外,新華信托為新世紀基金公司的第一大股東,新世紀基金公司注冊資本為1億元人民幣,新華信托投出資4800萬元人民幣,占股比例48%。巴克萊通過入股新華信托,也就可以間接控制新世紀基金公司。
        新華信托未經審計的年報顯示,2007年盈利出現較大下滑,營業收入1.18億元,相比2006年減少了36%,凈利潤1243萬元,相比2006年減少了58%。新華信托業績下降的可能原因是:巴克萊入股等資本運作導致集合資金信托計劃的發行受到一定影響。
        與此同時,年報顯示新華信托2007年非固有業務占比明顯提高。信托業務收入7390萬元,占營業收入比例為62.6%,財務顧問收入3972萬元,占營業收入比例34%,兩者合計占比高達96.6%。
    綜合而言,雖然新華信托2007年度的營業收入有所下降,但是營業收入的質量卻大幅提升,信托業務收入和財務顧問收入構成公司的兩大收入來源,夯實了新華信托向“信托主業”轉型的基礎,引進外資戰投獲批之后,經營業績應會有所扭轉。
        (5)香港名力入股愛建信托
    2004年11月24日,愛建股份董事會審議通過將其持有的上海愛建信托投資有限責任公司46.6%的股權轉讓給名力集團。股權轉讓后,愛建股份減持愛建信托股權比例至51.4%,名力集團持有愛建信托46.6%的股權。
        從2006年11月初到2007年2月,名力集團通過具有QFII資格的恒生銀行,持續買入愛建股份股票,持股比例累計達6.177%。因為愛建信托的凈資產有所減少,所以名力重組愛建出現了一些障礙。其后,由于管理層鼓勵外資機構通過參股中國內地現有信托公司的方式進入中國市場,重組希望再現。
        然而,2007年7月24日,愛建股份發布董事會決議公告,稱2007年7月3日政府有關審批部門以電話方式通知公司:經征求有關部門意見后認為,對公司提出的重組申請暫不予批復。
        一波三折之后,這一重組案以擱淺告終,可能主要是因為監管部門出于限制外資進入證券和信托業的考慮;但是名力入股愛建作為信托公司引進外資戰投的首個案例仍然具有開創意義。

        二、外資進入中國信托業與中國信托公司需求的契合
        1、中國信托業引進外資戰投的原因分析
        從資產規模來看,信托無疑是中國金融業中的最小分支。今后信托業的發展主要有兩個方向:一是成為金融控股集團中的一員,彌補集團的金融功能,實現銀行、保險、證券、信托、期貨等金融工具的綜合使用,為金融混業經營打下基礎;二是成為獨立的專業理財機構,并控股證券、基金等其他金融機構。
        隨著我國金融業的逐步開放,金融混業經營已是大勢所趨。國內理財市場的競爭日趨激烈,銀行、保險、基金、券商紛紛推出各種類型的理財產品,瓜分前景誘人的國內理財市場份額。信托雖然有“金融百貨公司”的美譽,但與其他金融機構相比,信托公司規模過小,實力相對較弱,業務范圍廣而不精,在各個理財細分市場上無法與專業的機構進行競爭。
        信托新政之后,監管部門將信托公司定位于高端理財市場,信托公司原有客戶的淘汰率較高,信托業的業務范圍優勢面臨挑戰,生存空間受到抑制,為了能夠生存發展,并最終做大做強,信托公司必須尋找新的盈利模式。信托公司引進外資戰投,不失為一種上佳選擇。
        如果能夠成功引進外資,并且順利實現業務層面的磨合和過渡,信托公司將獲益良多:
    首先,能夠改變目前中國信托公司注冊資金普遍偏小的狀態,有效提高資產質量,降低不良資產率,增強信托公司防范風險的能力。
        其次,通過引進外資戰投,可以引進國外規范的信托業務經營理念、技術、經驗和人才,進一步擴大業務范圍。
        最后,引進外資戰投也可以為目前中國的信托產品由私募形式向公募形式發展提供技術準備。
        因此,通過引進境內外金融資本,做大做強信托公司,順應了中國金融業對外開放的必然趨勢,也完全符合監管部門的政策導向。
        2、外資戰投參股中國信托業的原因分析
        信托業的業務范圍最廣,也最為靈活,在金融市場國際化和混業經營趨勢越來越明顯的今天,信托業廣受國際機構的青睞:
        首先,外資公司看好中國的金融市場,而國內信托公司可參與開展的業務項目種類較多,橫跨資本、金融以及實業三大投資領域,外資希望借助信托這一平臺進入國內市場。
        其次,部分外資公司在取得信托公司的控制權之后,可通過推進信托公司在國內或國外上市,收回投資成本并賺取更大利益。北京國際信托在2007年年報中披露上市計劃,即是一例。
        再次,根據《信托公司管理辦法》,信托公司可以對金融類公司進行股權投資,這意味著外資機構可以通過入股信托公司,間接控股基金公司、證券公司乃至商業銀行等其他金融機構。巴克萊銀行入股新華信托可影響,甚至控制其旗下的基金公司,即是一例。
        最后,外資銀行對國內信托公司感興趣,也與信托公司在代客理財業務上的高端取向有很大關系。一旦獲得信托業務資格,外資銀行將可為其高端客戶提供更加多元化的產品和服務。

    三、中國信托業引進外資戰投的一般過程
        1、與外資戰投的接觸和了解
        以愛建信托引進香港名力作為中國信托業引進外資戰投的起點,則中國信托業與外資戰投的最早接觸時間為愛建股份公告香港名力入股愛建設信托的2004年11月24日,如果算上前期的接觸和了解,則中國信托業與外資戰投的接觸最早應在2003年。
        2007年3月1日正式實施的新政對信托公司原有經營模式形成了較大沖擊,信托業務的發展面臨著全新的嚴峻考驗和挑戰,信托公司在資本市場和產業市場投資以及高端客戶拓展等方面均遇到了較大的瓶頸。根據外部環境的變化,部分信托公司加快了引進外資戰投的步伐和節奏。
        例如,北京國投股權轉讓引來英國安石投資、新加坡淡馬錫以及國內保險巨頭等境內外多家公司,展開激烈的角逐和競爭。通過與外資機構的接觸和了解,信托公司更進一步的了解了自身的優勢與不足,及在未來的業務整合中需要努力的方向。
        有意引進外資戰投的信托公司均接到了數家境內外金融巨頭的“橄欖枝”,而每一家希望入股信托公司的機構均與多家信托公司同時接洽,希望可以優中選優。由于信托牌照的稀缺性,使得信托公司引進外資戰投的談判工作進行得風聲水起、如火如荼。
        2、與外資戰投的談判焦點
    在與外資戰投的談判過程中,主要的談判焦點有三個,分別是持股比例、認股價格和管理控制權。
       (1)持股比例
    2004年11月24日,愛建股份董事會審議通過將其持有的愛建信托46.6%的股權轉讓給名力集團。2006年9月中旬,英國安石以19億元摘標北國投欲出售的54.29%股份。外資入股中國信托公司,均希望可以控股,并且數次試探政策底線。
        根據中國銀監會公布的《非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》,單個境外機構向信托公司投資入股比例不得超過20%,合計不得超過25%。由此可見,信托公司的開放比例,基本比照商業銀行的規定執行。
    因此,愛建信托重組最終殞命,北國投重組最終調整為19.99%。事實上,目前正在報批,或者已經批準的案例,外資入股的比例均選擇了不超過20%。
        (2)認股價格
        國有資產轉讓過程中,轉讓價格的底線,一是不能低于凈資產,二是要略有溢價。也就是說,如果信托公司的第一大股東是國有股東,則股權轉讓的底線是凈資產之上略有溢價,上線則是根據各信托公司的情況,以及談判對手的實力等因素具體確定。
        就已經公布股權轉讓價格的案例而言,認股價格普遍高于凈資產水平。其中聯華信托股權轉讓的市凈率為2.38-2.64倍;英國安石參股北京國投對應的市凈率為3.07-3.33倍;摩根士丹利的入股杭工信的市凈率為3-4倍。
        認股價格的確定,相關影響因素較多。如果是國有控股的信托公司,往往需要國有資產管理部門、大股東積極配合,充分考慮股權出讓方的實際情況、受讓方的實際情況,并對交易市場環境、同類企業的交易情況加以考慮,在多方參與的情況下,通過多階段的深入談判而最終確定。
        (3)管理控制權
    無論是外資,還是國內的商業銀行、保險公司等機構,其入股信托公司初衷均是獲得其寶貴的金融牌照。商業銀行在目前新設信托公司受限的情況下,通過收購控股信托公司,使得商業銀行等金融機構加速走向混業經營的格局。
        由于政策限制,在不能獲得信托公司控股權的情況下,外資戰投往往通過公司章程中對股東會、董事會等的安排達到實際控制信托公司的目的。在政策允許時將有權增持股權至50%,甚至更高。
    盡管英國安石持股比例不足20%,但通過特殊安排,英國安石仍可能獲得未來北京國投實際管理控制權。摩根士丹利擬入股杭工信19.9%的股份,并有望獲得經營管理權。
        管理控制權成為談判的焦點,如果外資獲得了管理控制權,則相當于原股東出讓了“控股溢價”,相應的入股價格理應較高。而如果外資戰投僅獲取20%的股權,也未獲管理控制權,僅僅通過參股獲得股權收益,則入股價格不包含“控股溢價”,相應的入股價格理應較低。
        3、合作對象的最終確定
        合作對象的最終確定,依賴于談判各方的目的、誠意、價格以及權利等因素,最終還必須獲得監管部門的認可。綜合而言,能獲得信托公司青睞并得到監管部門市場準入的信托戰投,一般需要滿足以下幾個條件:
        第一,入股動機明確,符合銀監會關于信托戰略投資者的資格標準;
        第二,有利于公司治理結構的優化并提高管理水平;
        第三,在業務方面雙方有切實可行的切入點,能夠在短時間內完成磨合;
        第四,有利于信托業務創新和發展,在人才、管理、風控等方面能對信托公司有效支持;
        第五,有利于提高公司的產品營銷能力,拓展機構客戶和私人高端客戶。

        四、外資進入中國信托業的特征分析
        到目前為止,外資進入中國信托業的消息很多,真正上報增資擴股方案的不到10家,被批準的到目前為止僅有4家。但從這些為數不多的案例中,我們仍然可以發現一些共性的東西:
        1、牌照稀缺
        信托機構的牌照具有相當的稀缺性,往往是一家信托公司同時有數家戰略投資者拋出“橄欖枝”。如蘇州信托增資案,一家規模中等,地域特征突出的信托公司,引來蘇格蘭皇家銀行和國內實業巨頭聯想控股聯袂入主,動作不可謂不大。
        2、對象明確,門檻較高
        戰略投資者大多為境外赫赫有名的金融機構,包括商業銀行、投資銀行和資產管理公司,報價普遍較高。例如,澳大利亞國民銀行收購聯華信托20%股權的交易價格約為3億元人民幣,英國安石初期以19億元巨資摘標北京國投54.29%的股權。
        3、市場化原則的充分運用
        買賣雙方均以市場化原則進行評估、判斷和決策,較少政府行政干預。例如,北京國投股權轉讓采取競標的形式,引來英國安石投資、新加坡淡馬錫以及國內保險巨頭等境內外多家公司,展開了激烈的角逐和競爭,其間幾乎沒有看到政府干預的影子。
        4、對外開放速度超常
        在我國金融服務業對外開放的大潮中,銀行、保險等金融機構在近幾年改制上市的過程中先后完成了國際戰略投資者的引進,然而在短短一年多的時間中,近一半比例的信托公司都在不同程度的開展引進國際戰略投資者的工作,信托公司引進外資戰投的步伐幾乎趕上所有其他機構。
        五、中國信托業引進外資戰投的初步總結
        1.入股價格不是絕對的,溢價并非越高越好
        入股定價問題需要經各方充分協商、談判確定。關于認股價格問題,一方面要考慮信托牌照的殼資源因素,另一方面也要考慮戰略投資者給信托公司帶來的品牌價值。
        雖然近期收購信托股權很熱,信托的殼資源好象也有一定的價值,但從目前來看,我國信托業仍存在著不少的問題,比如信托公司信譽的妖魔化、人才流失、管理落后,另外信托公司在理財市場上也面臨著其他金融機構越來越激烈的競爭。與銀行相比,信托是一個相對不穩定的行業,入股信托,風險與機遇并存。
        外資戰投若為知名的大型金融服務提供商,具有巨大的品牌價值和市場影響力,則外資戰投的加盟能夠大大提升信托公司的無形資產價值。新股東的加盟,無論在機制、體制還是管理上,都能夠給公司帶來極大的幫助。從這個角度來說,為了未來共同創造更大的蛋糕,現在適當降低入股價格不失為一個理想的做法。
        因此,雖然信托公司具有殼資源價值,但是信托公司的入股(股權轉讓)價格不是絕對的,溢價并非越高越好。
        2. 雙方業務優勢的契合最為關鍵
        就NAB入股聯華信托案例而言,具有外資入股中國信托業的諸多共性。
        此次合作使聯華信托可以利用澳大利亞國民銀行出色的結構性融資能力,為聯華信托將來開展QDII、基礎設施信托、養老金管理、REITs、房地產信托基金等創新業務提供機會,同時增強聯華信托在公司治理、風險控制等方面的能力,為聯華信托在發展中的中國信托市場帶來了重要的競爭優勢。
        而澳大利亞國民銀行參股聯華信托,為NAB參與中國金融市場提供了快捷簡便的通路,同時更獲得了擴張業務和完善全球經營網絡的良好機會。
        聯華信托和NAB的合作,緊扣我國金融開放和國際化的趨勢,成功引進外資銀行將大大提高聯華信托的國際化水平和綜合競爭能力,為聯華信托帶來完善的法人治理結構、強大的業務創新能力、縝密的風險管理體系和持續的盈利能力,從而實現雙方優勢互補,戰略共贏。
        通過引進外資戰投,外資金融機構通過強大的資金實力和管理經驗徹底改造一些國內的信托公司,可以帶動更多的國內信托公司業務發展,進入良性競爭。
        3、深入談判,確定合作框架
        在引進戰投的戰略目標指引下,合作各方必須就合作框架下的各項內容進行反復討論,達成一致將有效提高運行效率,縮短磨合,提高合作成功率。合作框架構思越細致越全面,對以后公司的順利運作越有利。巴克萊入股新華信托的談判歷時兩年,蘇州信托與蘇格蘭皇家銀行的談判歷時一年有余。談判雙方需要對焦點問題進行深入談判,也需要對公司章程、股東會議事規則、董事會議事規則等細節和條款逐一進行談判。
    總而言之,新政的頒布實施對信托行業的影響是長期而深遠的,信托牌照的內在價值凸顯,信托公司的發展日益也顯現出分化的趨勢,越來越多的信托公司選擇引進外資戰投,與外資合作成為信托新政條件下尋求可持續發展的有效途徑之一。
        通過引進國內外知名的大型金融機構,借助新股東的資源、品牌、技術等各方面優勢實現信托公司的快速發展,在信托業務轉型與創新方面取得快速突破,在行業內、在理財市場上迅速搶占制高點,這是監管部門和信托公司以及各方所樂見的。從這個角度而言,引進外資,引進先進的管理理念和風控技術,有利于營造自身的優勢和核心競爭力,達到最終做大做強信托的目的! 

                                                                蘇州信托研發部 劉春江
     
    (chenping編輯)


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